La due diligence intervient généralement après réception des lettres d’intention par le cédant. Cette phase d’audit approfondi peut influencer de manière décisive la suite des négociations et la concrétisation de l’opération. Voici l’essentiel à retenir sur son déroulement et ses implications.
Un audit structurant pour l’acquéreur
La due diligence permet à l’acquéreur potentiel de :
• Valider les informations fournies jusqu’ici par le vendeur
• Approfondir sa compréhension de l’entreprise (forces, faiblesses, risques)
• Identifier les points de vigilance pouvant affecter la valorisation
• Préparer l’offre ferme, si l’intérêt est confirmé
• Sécuriser la transaction via les garanties d’actif et de passif
• Justifier le prix auprès d’éventuels partenaires financiers
Des audits multithématiques
Les due diligences couvrent l’ensemble des domaines stratégiques de l’entreprise :
• Juridique : structure, contentieux, contrats, assurances, clauses sensibles
• Financier et fiscal : bilans, trésorerie, endettement, BFR, liasses fiscales
• Opérationnel : organisation, business model, systèmes d’information, performance
• Ressources humaines : organisation, management, rémunérations, personnes-clés
• Environnemental & ESG : conformité, risques, maturité des pratiques
L’ampleur de la due diligence dépend de la taille de l’entreprise, de la complexité de son activité et de la qualité de l’information disponible.
Vendor Due Diligence (VDD) : anticiper pour mieux vendre
Lorsque l’entreprise est d’envergure, le vendeur peut initier une Vendor Due Diligence. Réalisée par un cabinet indépendant, cette VDD permet de structurer les informations à transmettre aux acquéreurs et de gagner en fluidité. C’est un investissement, mais souvent un accélérateur de cession.
Le déroulement concret d’une due diligence
L’acquéreur mandate plusieurs experts pour analyser les différents volets : audit financier, juridique, fiscal, RH, ESG, environnemental… Le tout s’organise autour d’une data room, avec des séances de Q&A, des rendez-vous avec le management, voire des visites de site.
Une gouvernance claire et un interlocuteur dédié côté vendeur sont indispensables pour fluidifier les échanges.
Trois issues possibles
1. Des points de vigilance apparaissent, mais restent traitables : ajustement du prix ou des conditions.
2. Des anomalies majeures remettent en cause l’opération : abandon du projet.
3. L’audit confirme les attentes : émission d’une offre ferme.
En synthèse
La due diligence est une étape structurante du processus de cession. Bien anticipée, bien documentée et bien pilotée, elle permet de sécuriser la transaction, d’accélérer les discussions et de protéger la valeur.
Chez Mentorium Partners, nous accompagnons dirigeants et actionnaires dans la préparation et la gestion de ces étapes-clés. Parce qu’un processus bien orchestré, c’est aussi une valorisation mieux défendue.
